年报“非标”*ST天首面临退市 四董事高喊“不认可” 拟申请听证申诉

“无法表示意见”审计报告一出，非标（000611.SZ）离退市仅一步之遥。年报

5月5日，天首退市听证*ST天首公告，面临因2020年度经审计的董事净利润为负值且营业收入低于1亿元，*ST天首股票交易自2021年5月6日起被实施退市风险警示；因2021年度经审计的高喊净利润为负值且营业收入低于1亿元，同时2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的可拟审计报告，触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.11 条规定的申请申诉股票终止上市情形。

*ST天首2021年财务审计报告显示，非标形成无法表示意见的年报原因有二。

其一为持续经营：公司连续多年扣非后净利润为负，天首退市听证本年新增键合材料业务并未改善该情况；上年重大诉讼影响仍未消除；钼矿山建设组织、面临资金、董事进度的高喊不确定性；大额借款即将到期，管理层制定的可拟各种应对措施是否能够落实具有重大的不确定性。

其二为键合材料业务：公司2021年度新增键合材料业务，键合材料业务收入金额占天首发展全部营业收入的94.09%，由于键合材料业务相关内部控制存在重大缺陷，对公司提供的键合材料业务证据和说明，无法判断其真实性、合理性。

值得注意的是，*ST天首2020年的财务审计报告也被利安达会计师事务所（简称：利安达）出具保留意见，事务所认为保留意见所涉及的事项在2021年未完全消除，即持续经营能力仍存在重大不确定性。

然而，*ST天首并不认可利安达的这份审计意见。

5月5日第九届董事会第十一次会议决议的补充公告显示，邱士杰、陈峰利、李晓斌、张先四位董事的反对意见概括为三个方面，即不认可财务报告的无法表示意见、不认可内部控制的否定意见、不认可营业收入的扣除意见。

其中，四位董事认为利安达会计师事务所在审计过程中存在不客观、不尽职的情形，具体如下：

同时，因*ST天首未制定适应键合材料业务的采购与库存管理、固定资产管理、销售管理以及财务管理制度等的内部控制制度，导致键合材料业务相关内部控制存在重大设计缺陷，还存在不相容岗位职责兼任以及生产过程中缺少必要的稽核等重大运行缺陷，利安达认为公司键合材料业务的内部控制存在重大缺陷，因此出具了2021年否定意见的内部控制审计报告。

而前述四位董事则表示，在公司的键合材料项目生产经营中，公司制订了相关制度，做到了人、财、物的结构清晰、账目清晰，在日常生产经营中未给公司造成资产、收入或其他权益上的任何损失，也未发生《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》规定的可能导致公司内部控制存在重大缺陷的情况。基于此，公司在内部控制上不存在重大缺陷，构不成被出具内部控制否定意见的条件。

另一个争议点则在于*ST天首2021年新增的收入达1.25亿元的键合材料生产项目，利安达在财报审计报告中以“难以形成稳定业务模式”为由将该项目在营业收入中予以扣除，加上营业收入中扣除相关事项786.33万元，因此公司2021年营业收入1.33亿元全需扣除。

资料显示，2021年*ST天首在山西省太原市转型综合改革示范区建设键合材料生产项目，在青海省格尔木市藏青工业园区建设钾肥造粒项目。其中，山西键合材料生产项目于去年第四季度投产并成为公司业务收入的主要来源，青海钾肥造粒项目由于天气和自身资金紧缺等原因进度较缓。此外于2017年7月收购的天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目施工工程至今尚未建成投产。

事实上，早在今年1月26日，深交所就下发关注函，要求公司就新增的键合材料生产项目、营业收入扣除等问题进行说明，同时要求年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 进行核查并发表明确意见。

3月21日阶段性回函显示，键合材料项目的收入具有其稳定性，且公司对键合材料项目有短期、长期的经营计划并在按照计划实施，项目本身不具备特殊性、更不是偶发性和临时性的，因此，公司认为本年度键合材料销售收入确认符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》（深证上〔2021〕1158 号）的有关规定，不属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

利安达也在回函中提到，鉴于事务所对公司2021年度财务报告审计工作尚在现场审计阶段，就目前已取得的证据资料和执行的审计程序，未见异常或不合规事项。

*ST天首董事之一的张先对界面新闻记者表示，“在这期间公司一直配合审计工作，事务所也表示未见异常或不合规事项，中间双方也未发生任何插曲，但4月末突然告知公司键合材料业务的内部控制存在重大缺陷，并且沟通后事务所也没有给出‘难以形成稳定业务模式意见’的具体依据。”

对此，界面新闻也就相关问题致电利安达会计师事务所，但未能联系上相关签字人员。

根据深交所《自律监管听证程序细则》的相关规定，公司有权申请听证。

张先表示，“公司将积极把握听证申诉，争取一个客观反映公司经营状况的机会。”