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来源：广东证监局

〔2022〕92号

关于对广东柏堡龙股份有限公司、收警示函陈伟雄、因实陈娜娜采取出具警示函措施的际控决定

广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄、制人陈娜娜：

经查，变更柏堡广东柏堡龙股份有限公司（以下简称柏堡龙或者公司）存在以下违规行为：  

一、息披相关未及时披露重大合同进展情况。露前龙及2021年11月3日，收警示函柏堡龙发布《关于公司签署 合作协议 及实际控制人签署 表决权委托协议 暨公司控制权发生变更的因实提示性公告》（以下简称11月3日公告）。公告显示，公司与新疆中泰（集团）有限公司（以下简称新疆中泰）签订《合作协议》，约定公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜及或公司应于协议签署30日内按新疆中泰要求召开董事会会议，审议柏堡龙董事、监事、高管人员调整等合作事项。但柏堡龙在2021年12月3日前并未召开董事会会议审议上述事项，也未披露相关协议重要约定的执行和进展情况。

二、表决权委托相关信息披露前后矛盾。柏堡龙11月3日公告的“交易概述”部分披露，陈伟雄、陈娜娜将其持有的柏堡龙29%股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下称为表决权）全部不可撤销地委托中泰集团行使。但同时披露的《合作协议》《表决权委托协议》的“协议生效及解除”相关章节约定了各方在特定条件下的合同解除权，该合同解除权可能导致表决权委托事项的撤销，2022年6月12日柏堡龙、陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰签署了《关于 广东柏堡龙股份有限公司合作协议 关于广东柏堡龙股份有限公司 之表决权委托协议 之解除协议》。上述公告关于表决权不可撤销的信息披露前后矛盾，公司未向投资者作出充分解释说明或风险提示。

三、实际控制人变更的信息披露前后不一致。2022年5月28日，柏堡龙发布《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告》，披露陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰的《表决权委托协议》已于2022年2月18日解除并生效，公司实际控制人由新疆中泰控股股东新疆国资委变更为陈伟雄、陈娜娜，同时披露了新疆中泰相关回复函，回复函表示不同意陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》。2022年6月16日，柏堡龙再次发布公告披露，陈伟雄、陈娜娜与新疆中泰相关解除协议生效后，公司实际控制人由新疆国资委变更为陈伟雄、陈娜娜。上述公告关于公司实际控制人变更的信息披露存在前后矛盾的情形。

柏堡龙上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定。2021年11月至2022年4月期间，陈伟雄任柏堡龙董事长，陈娜娜任公司副董事长兼总经理，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司应于收到本决定书30日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2022年7月14日

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